Mediacje w sporach gospodarczych

Mediacja gospodarcza pozwala przedsiębiorcom zakończyć spór ugodą, która po zatwierdzeniu przez sąd ma moc prawną ugody sądowej, a po nadaniu klauzuli wykonalności jest tytułem wykonawczym (art. 183¹⁵ § 1 Kodeksu postępowania cywilnego). W jednej ugodzie można rozliczyć fakturę, całą inwestycję albo kilka umów i kilka toczących się procesów, a zarazem ustalić zasady dalszej współpracy.

Zakres mediacji gospodarczej

Mediacja może dotyczyć w szczególności:
• zapłaty za towary lub usługi, odsetek i wzajemnych rozliczeń;
• wykonania umowy, jakości świadczenia, reklamacji i kar umownych;
• rozliczenia robót budowlanych, prac dodatkowych, odbiorów i usuwania wad;
• zmiany zasad współpracy lub jej uporządkowanego zakończenia;
• zakazu konkurencji i ochrony informacji poufnych;
• rozliczeń między wspólnikami oraz ekonomicznych warunków wyjścia ze wspólnego przedsięwzięcia.

Jeżeli uzgodnienia wymagają uchwały, zgody określonej osoby, zmiany umowy spółki lub zachowania szczególnej formy, ugoda powinna przewidywać także te czynności. Porozumienie wspólników nie zastępuje decyzji organów spółki.

Co można uzgodnić.

Przedmiotem rozmów mogą być kwota i terminy płatności, sposób naliczania odsetek, rozliczenie wzajemnych należności, wykonanie poprawek, wydanie dokumentacji albo zwrot rzeczy. Przy kontynuowaniu współpracy warto określić także zasady odbioru świadczeń i postępowania z kolejnymi reklamacjami.
W sporze budowlanym samo uzgodnienie obniżonej kwoty często nie rozwiązuje problemu. Mediacja pozwala powiązać zapłatę z harmonogramem usuwania wad, warunkami dostępu do obiektu, sposobem potwierdzania wykonania prac i rozliczeniem zatrzymanych środków. Jeżeli problemem jest brak płynności, strony powinny ocenić realność rat i ewentualne zabezpieczenie płatności. Ugoda nie gwarantuje wypłacalności dłużnika; ocena jego sytuacji i potrzeby zabezpieczenia roszczenia należy do wierzyciela i jego doradców.

Skierowanie przez sąd i klauzula mediacyjna

W sprawach rozpoznawanych w postępowaniu gospodarczym, wszczętych po 1 marca 2026 r., sąd kieruje strony do mediacji w sporach z umów o roboty budowlane oraz ze ściśle związanych z procesem budowlanym umów służących wykonaniu robót budowlanych. Skierowanie następuje przed posiedzeniem przygotowawczym albo pierwszym posiedzeniem wyznaczonym na rozprawę (art. 458³ᵃ § 1 w związku z art. 458² § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego). Reguła nie obejmuje spraw rozpoznawanych z pominięciem przepisów postępowania gospodarczego, w tym wskazanych sporów budowlanych z udziałem konsumenta oraz spraw, w których pominięto ten tryb na właściwy wniosek (art. 458¹ § 1 i art. 458⁶).2 Zasady tej nie stosuje się do spraw podlegających rozpoznaniu w postępowaniu upominawczym, elektronicznym postępowaniu upominawczym albo nakazowym. Jeżeli jednak po wydaniu nakazu zapłaty wniesiono sprzeciw w postępowaniu upominawczym albo zarzuty w postępowaniu nakazowym, sąd kieruje strony do mediacji (art. 458³ᵃ § 2). W elektronicznym postępowaniu upominawczym wniesienie sprzeciwu prowadzi do umorzenia postępowania w zakresie, w którym nakaz zapłaty utracił moc (art. 505³⁶) — mediacja jest wtedy możliwa na podstawie umowy stron albo po wniesieniu nowego pozwu.
Obowiązek skierowania spoczywa na sądzie; mediacja pozostaje dobrowolna. Jeżeli strona nie wyraziła wcześniej zgody, może sprzeciwić się skierowaniu w terminie tygodnia od ogłoszenia lub doręczenia postanowienia (art. 183⁸ § 2). Może również zrezygnować z dalszego udziału w mediacji. Odmowa bez uzasadnionej przyczyny może jednak wpłynąć na koszty niezależnie od wyniku sprawy (art. 103 § 3 pkt 1¹). Sąd nadal podejmuje czynności przygotowujące posiedzenie albo rozprawę (art. 458³ᵃ § 3), dlatego skierowanie nie wstrzymuje samo przez się terminów do złożenia pism i dowodów.

Klauzula mediacyjna w umowie.

Umowę o mediację można zawrzeć, zanim powstanie spór — jako postanowienie umowy z kontrahentem. Jeżeli strony zawarły ją przed wszczęciem postępowania sądowego, sąd kieruje je do mediacji na zarzut pozwanego zgłoszony przed wdaniem się w spór co do istoty sprawy (art. 202¹ Kodeksu postępowania cywilnego). Pozew powinien ponadto zawierać informację, czy strony podjęły próbę mediacji lub innego pozasądowego sposobu rozwiązania sporu, a jeżeli nie — wyjaśnienie przyczyn (art. 187 § 1 pkt 3). Przykładowe brzmienie do dostosowania do umowy: „Spory wynikające z niniejszej umowy strony podejmą próbę rozwiązać w mediacji z udziałem wspólnie uzgodnionego mediatora Centrum mediacyjnego Kancelarii Adwokackiej Michał Ciupa i Partnerzy w Katowicach. Jeżeli mediator nie będzie mógł podjąć sprawy, strony uzgodnią inną osobę. Jeżeli w ciągu 30 dni od doręczenia drugiej stronie propozycji mediacji nie zawrą ugody, każda ze stron może skierować sprawę do sądu. Strony mogą uzgodnić dalsze prowadzenie rozmów po tym terminie. Postanowienie nie ogranicza wystąpienia o zabezpieczenie ani podjęcia czynności potrzebnych do ochrony roszczenia przed upływem terminu”. Umowa o mediację powinna określać jej przedmiot i mediatora albo sposób jego wyboru (art. 183¹ § 3). Termin 30 dni jest elementem tego przykładu, a nie terminem ustawowym.

Udział spółki w mediacji

Umocowanie. W rozmowach mogą uczestniczyć osoby znające przebieg realizacji umowy, lecz ugodę podpisują osoby uprawnione do reprezentacji albo pełnomocnik, którego umocowanie obejmuje zawarcie ugody. Udział kierownika projektu lub pracownika księgowości nie zastępuje uprawnienia do zaciągnięcia zobowiązania przez spółkę.

Decyzja zarządu. Członek zarządu nie narusza obowiązku dołożenia staranności, jeżeli postępując w sposób lojalny wobec spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione (art. 293 § 3 Kodeksu spółek handlowych — dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością). Decyzję o ugodzie warto więc udokumentować: oceną ryzyka procesowego, kosztów i czasu postępowania oraz szans egzekucji.

Ubezpieczyciel i finansujący. Jeżeli roszczenie ma pokryć ubezpieczyciel odpowiedzialności cywilnej albo ugoda wymaga zgody banku lub innego podmiotu finansującego, ich stanowisko trzeba uzyskać przed podpisaniem.

Podatki. Umorzenie części należności, odsetki, kary umowne i świadczenia ugodowe mają odrębne skutki podatkowe; ich ocena wymaga uzgodnienia z doradcą podatkowym przed podpisaniem ugody.

Ugoda z podmiotem publicznym

Publiczny status kontrahenta nie wyklucza ugody. Jednostka sektora finansów publicznych może zawrzeć ugodę w sprawie spornej należności cywilnoprawnej po dokonaniu oceny, że skutki ugody są korzystniejsze niż prawdopodobny wynik postępowania sądowego albo arbitrażowego; ocenę sporządza się w formie pisemnej, z uwzględnieniem zasadności spornych żądań, możliwości ich zaspokojenia oraz przewidywanego czasu trwania i kosztów postępowania (art. 54a ustawy o finansach publicznych).
W sporze wynikającym z umowy w sprawie zamówienia publicznego każda ze stron może złożyć wniosek o mediację (art. 591 Prawa zamówień publicznych). Jeżeli pozew albo odpowiedź na pozew zamawiającego nie zawierają wymaganej informacji o próbie polubownego rozwiązania sporu, a szacunkowa wartość zamówienia jest równa lub wyższa od równowartości 10 000 000 euro dla dostaw lub usług albo 20 000 000 euro dla robót budowlanych i wartość przedmiotu sporu przewyższa 100 000 zł, sąd kieruje strony do mediacji lub innego polubownego rozwiązania sporu na zasadach art. 593. Ugoda nie może naruszać ograniczeń zmiany umowy wynikających z art. 454–455 (art. 592), niezależnie od oceny wymaganej przez przepisy o finansach publicznych. Mediator nie może być pełnomocnikiem ani w inny sposób uczestniczyć w postępowaniu sądowym dotyczącym sporu objętego mediacją (art. 595).

Przygotowanie i przebieg mediacji

Na początku ustalamy, kto jest stroną sporu, jakie umowy i roszczenia mają zostać objęte rozmowami oraz czy sprawa jest już w sądzie. Sprawdzamy możliwość bezstronnego prowadzenia mediacji i uzgadniamy warunki organizacyjne oraz koszty. Osobę prowadzącą mediacje przedstawiamy w części Mediator Centrum. W projekcie ugody precyzujemy świadczenia, terminy, warunki rozliczeń i konsekwencje niewykonania.
Ustalamy, czy porozumienie kończy wszystkie objęte nim spory, czy pozostawia część żądań do odrębnego rozpoznania. Każda strona może przed podpisaniem skorzystać z oceny własnego pełnomocnika.

Dokumenty. Przydatne są umowy z aneksami, zamówienia, faktury i zestawienie rozliczeń oraz korespondencja dotycząca wykonania zobowiązań; przy robotach budowlanych — protokoły odbioru, zgłoszenia wad, dokumentacja prac dodatkowych i stanowiska techniczne. Jeżeli spór jest w sądzie, potrzebne będą najważniejsze pisma, orzeczenia i postanowienie o skierowaniu do mediacji, a także dokumenty reprezentacji.

Poufność i terminy. Uczestnicy mediacji są obowiązani zachować w tajemnicy fakty, o których dowiedzieli się w związku z jej prowadzeniem, a powoływanie się przed sądem na propozycje ugodowe i ustępstwa jest bezskuteczne (art. 183⁴ Kodeksu postępowania cywilnego). Dokumenty istniejące niezależnie od mediacji pozostają dowodami, a ugoda składana do zatwierdzenia trafia do akt sądu. Treść ugody i sposób komunikowania zakończenia sporu można objąć dodatkowym zobowiązaniem do poufności. Mediacja umowna zawiesza bieg przedawnienia roszczeń objętych umową o mediację (art. 121 pkt 5 Kodeksu cywilnego). Samo podjęcie negocjacji lub wysłanie propozycji spotkania takiego skutku nie wywołuje; przy rozszerzaniu rozmów na kilka umów terminy trzeba sprawdzić dla każdego żądania. Szczegóły: Przedawnienie.

Koszty mediacji gospodarczej

W mediacji ze skierowania sądu w sprawie majątkowej o wartości przedmiotu sporu do 200 000 zł wynagrodzenie mediatora wynosi 2% tej wartości, nie mniej niż 300 zł i nie więcej niż 4000 zł za całą mediację. Powyżej 200 000 zł wynosi 4000 zł oraz 1% nadwyżki ponad tę kwotę, łącznie nie więcej niż 8000 zł.
Odrębnie mogą dojść udokumentowane i niezbędne wydatki mediatora oraz VAT na zasadach rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 12 lutego 2026 r. Podane limity dotyczą wynagrodzenia, a nie całego kosztu4 mediacji. W mediacji umownej wynagrodzenie mediatora, wydatki i sposób ich ponoszenia uzgadnia się przed rozpoczęciem mediacji. Przykład sporu o 60 000 zł przy uiszczeniu zwykłej opłaty stosunkowej 3000 zł, bez szczególnych ulg lub zwolnień. Wynagrodzenie mediatora podano przed ewentualnym VAT i wydatkami.