Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością? Odpowiadając na tak postawione pytanie należy w pierwszej kolejności skupić się kwestiach nazwijmy to „biznesowych”. Zakładając bowiem jakąkolwiek spółkę trzeba sobie odpowiedzieć przede wszystkim na pytania:
- W jakim celu chcę tą spółkę założyć?
- Czy będzie to główny obszar prowadzenia przeze mnie działalności gospodarczej, czy może lepiej założyć tzw. spółkę celową?
- Jaki mam kapitał?
- Kto będzie moim wspólnikiem?
- Czy może chcę założyć jednoosobową spółkę z o.o.?
To tylko kilka podstawowych pytań, które powinna sobie zadać każda osoba, która myśli o założeniu spółki. Kiedy trafia do mnie klient, który planuje założyć spółkę z o.o., często już po krótkiej rozmowie okazuje się, że np. w jego przypadku bardziej korzystne, czy po porostu bardziej praktyczne, jest założenie innej spółki np. jawnej. Są to jednak kwestie bardzo złożone i indywidualne. Prowadzenie spółki z o.o. ma swoje wady i zalety, ale to już temat na inny wpis, który niedługo powinien się pojawić na blogu. Natomiast każdy przypadek jest inny i to co dla jednego przedsiębiorcy jest wadą, dla innego może okazać się korzystne.
Zdarza się też jednak tak, że klient, który chce założyć spółkę z o.o. ma już sprecyzowane plany biznesowe i właściwie skupiamy się już tylko na kwestiach formalnych. Nie sposób przedstawić w jednym wpisie wszystkich aspektów i praktycznych i formalnych związanych z zakładaniem spółki z o.o., dlatego w dzisiejszym wpisie przedstawię Ci, krok po kroku jak założyć spółkę z o.o.
Krok 1. Umowa spółki z o.o.
Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać:
1. firmę i siedzibę spółki,
2. przedmiot działalności spółki,
3. wysokość kapitału zakładowego,
4. czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
5. liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,
6. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 5.000 złotych. Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych. Należy pamiętać, że umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Samo opracowanie tekstu umowy i jego akceptacja przez wspólników nie jest wystarczająca, bowiem udział notariusza jest niezbędny.
Od momentu podpisania umowy, spółka działa jako spółka z o.o. w organizacji. Może ona we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywaną. Spółka musi jednak posługiwać się oznaczenie w „organizacji”. Na zgłoszenie do Krajowego Rejestru Sadowego, spółka z o.o. w organizacji ma 6 miesięcy. Jeżeli w tym czasie spółka nie zostanie wpisana do KRS, umowa spółki ulega rozwiązaniu.
Ponadto do powstania spółki z o.o. przepisy Kodeksu Spółek Handlowych przewidują także konieczność:
1. wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego,
2. powołania zarządu,
3. ewentualnie ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub wynika to z treści umowy spółki.
Krok 2. Rejestracja w KRS
Wniosek o rejestrację spółki z o.o. w KRS składa się na formularzu KRS-W3. Wniosek o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Do tego wniosku należy załączyć następujące formularze: KRS-WE Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegający wpisowi do rejestru, KRS-WK Organy podmiotu / wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki, KRS-WM Przedmiot działalności. Jeżeli powołani są prokurenci, należy dołączyć także formularz KRS-WL Prokurenci.
Ponadto do wskazanych formularzy należy dołączyć także:
1. umowę spółki,
2. oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników,
3. jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki, dowód ich ustanowienia, z wyszczególnieniem składu osobowego,
4. podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich,
5. adresy członków zarządu.
6. dowód uiszczenia opłaty sądowej za wpis spółki do KRS – 500,00 zł oraz 100,00 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Krok 3. Dodatkowe obowiązki
Obecnie po nowelizacji przepisów ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, obowiązuje tzw. zasada jednego okienka. Co oznacza, że po dokonaniu wpisu w KRS, nowo powstałej spółce zostaje nadany identyfikator podatkowy NIP oraz numer identyfikacyjny REGON. Nie ma już potrzeby składania osobnych winsoków o nadanie tych numerów.
Natomiast jeśli spółka zamierza prowadzić działalność objętą podatkiem od towarów i usług musi się zarejestrować jako podatnik VAT, w Urzędzie Skarbowym właściwym dla siedziby spółki. W tym celu należy złożyć formularz VAT–R. Spółka musi także założyć rachunek bankowy.
Jeżeli masz pytania związanie z zakładaniem lub funkcjonowanie spółek z o.o., uprzejmie proszę Cię o kontakt z Kancelarią Adwokacką Michał Ciupa i Partnerzy, za pośrednictwem danych kontaktowych znajdujących się na naszej stronie internetowej.
