Bardzo często wśród przedsiębiorców nadchodzi moment, w którym postanawiają połączyć siły w ramach prowadzonych przez siebie częstokroć o tym samym przedmiocie działalności. Decyzja ta pozwala na połączenie utworzonych już baz klientów obu przedsiębiorców, wspólne korzystanie z potrzebnego sprzętu, a także rozłożenie samych zadań pomiędzy większą ilość decydujących osób. W takiej sytuacji większość przedsiębiorców stoi przed wyborem formy współpracy. Jednym z nich, bardzo popularnym jest spółka cywilna.
Spółka cywilna w odróżnieniu od pozostałych znanych na rynku spółek nie jest podmiotem ściśle handlowym. Została bowiem utworzona na gruncie przepisów prawa cywilnego nie zaś, prawa handlowego. Fakt ten wprowadza pierwszą zasadniczą różnicę, która wyróżnia spółki cywilne na tle pozostałych:
- nie posiada ona osobowości prawnej, a to oznacza, że nie może być ona podmiotem praw i obowiązków,
- nie może pozywać i być pozywana przez inne osoby fizyczne czy też prawne.
Taką osobowość w ramach spółki posiadają natomiast jej wspólnicy, zatem stanowią oni najważniejszy człon tworzonej przez nich spółki.
Pozostając w temacie wspólników, mogą nimi być zarówno osoby fizyczne, jak i osoby prawne. Obie te grupy mogą się również łączyć i tworzyć spółkę cywilną składających się i z osób fizycznych i z osób prawnych. Wspólnicy spółki tworzą ją przez zawarcie ze sobą umowy spółki cywilne, o której więcej w dalszej części artykułu, przez którą zobowiązują się do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w oznaczony sposób, w szczególności przez wniesienie wkładów.
Wniesione do spółki wkłady tworzą majątek spółki cywilnej, który jest majątkiem wspólników (tzw. współwłasność łączna). W związku z tym, że sama spółka nie ma osobowości prawnej, za wszelkie jej zobowiązania odpowiadają wspólnicy spółki – solidarnie, całym swoim majątkiem. Przy wyborze formy współpracy z innymi osobami aspekt ten jest bardzo istotny. Nie można bowiem ograniczyć odpowiedzialności za zobowiązania, czy zabezpieczyć się przed długami tak, jak to ma miejsce na przykład w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
Powracając do tematu założenia spółki cywilnej, jest to proces jak najbardziej uproszczony i odformalizowany. Zgodnie z zapisami kodeksu cywilnego umowa spółki musi być stwierdzona pismem. Jednocześnie, przepisy nie nakładają obowiązku wpisywania spółki do jakiegokolwiek rejestru.
Jedynym warunkiem jest posiadanie statusu przedsiębiorcy przez obu wspólników (lub większą ich ilość). Na etapie wpisu do CEIDG, do którego każdy prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą jest obowiązany być wpisanym, wspólnicy spółki cywilnej składają oświadczenie o pozostawaniu w spółce cywilnej o wskazanej przez nich firmie.
Wtrącając na marginesie tematykę wniosku do CEIDG warto wskazać, że od czasu wprowadzenia możliwości składania wniosku online i podpisywaniu profilem zaufanym ePUAP, działalność gospodarcza może zostać założona w kilka minut bez wychodzenia z domu.
Co więcej, ostatnimi czasy zauważalne i popularne staje się założenie działalności poprzez własne konto bankowe, które dodatkowo podpowiada jaki rodzaj opodatkowania wybrać, a także na etapie wypełniania wniosku tłumaczy każdy z podpunktów. Ważne jest także to, że ewentualna modyfikacja podmiotu wpisanego do CEIDG także przebywa sprawnie.
Nie ma bowiem konieczności przedkładania specjalnej dokumentacji, czy też sporządzania skomplikowanych protokołów i innych dokumentów, jak to ma miejsce w przypadku rejestrowania spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Dlaczego warto założyć spółkę cywilną?
- Minimum formalności maksimum szybkości. Zdecydowanie jest to najłatwiejsza do założenia spółka dostępna na rynku, którą można wprowadzić w życie jednym kliknięciem z poziomu kanapy w salonie.
- Spółka cywilna jest idealna na początek. Jeśli nie jesteście pewni, czy działania w kilka osób są dla Was odpowiednie, możecie poprzez jej szybkie założenie ten stan przetestować. Ponadto, gdy w umowie spółki zawrzecie cel, który ma być osiągnięty, po jego zaistnieniu, spółka automatycznie się rozwiązuje. Co istotne, po przepracowaniu odpowiedniego dla Was czasu zawsze możecie przekształcić spółkę cywilną w inną spółkę prawa handlowego, o bardziej złożonym i sprecyzowanym charakterze.
- Nie musisz płacić ani grosza na kapitał zakładowy. Samo spisanie umowy spółki a następnie kliknięcie przy danym przedsiębiorcy w CEIDG, że działa w ramach takiej spółki i tyle. Co prawda, zgodnie z umową spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego, w szczególności przez wniesienie wkładów, ale nie muszą to być koniecznie wkłady pieniężne. Wkładem do spółki cywilnej może być bowiem własna praca.
Dlaczego lepiej zastanowić się nad założeniem spółki cywilnej?
- Jak już zostało wspomniane, za zobowiązania spółki odpowiadają solidarnie jej wspólnicy całym swoim majątkiem. Stan ten nie może być rozszerzony ani wyłączony, dlatego też spółka cywilna nie chroni żadnego wspólnika przed odpowiedzialnością za długi spółki. Jeśli operujecie znacznymi sumami pieniężnymi, bądź tworzycie zindywidualizowane produkty, warto mieć w polu widzenia, że ewentualne problemy finansowe odbijają się bezpośrednio na wspólnikach. Wierzyciel bowiem może żądać zapłaty długu bez względu na wielkość majątku spółkowego. W przypadku jego braku, na celownik wzięty zostaje portfel i konto bankowego każdego ze wspólników.
- Prowadzenie spółki jest uzależnione od zaufania do drugiej osoby. Potknięcie jednego ze wspólników skutkuje automatyczną odpowiedzialnością drugiego. Jeśli natomiast któryś ze wspólników będzie chciał we własnym zakresie realizować swoją wizję prowadzenia biznesu, także może to skutkować znacznymi nieporozumieniami.
- Trudny podział majątku. Spółka cywilna działa podobnie jak małżeństwo, które nie spisało umowy majątkowej. Dopóki istnieje, majątek nie może zostać podzielony. Brak jest bowiem udziałów w spółce cywilnej. Dlatego przy zakończeniu współpracy, największym problemem byłych wspólników są właśnie sprawy dotyczące podziału majątku, które niejednokrotnie stają się burzliwe niczym rozwody…
Czy spółka cywilna się opłaca?
Podsumowując. Spółka cywilna jest bardzo dobrym rozwiązaniem dla osób chcących przetestować formę współpracy w zakresie prowadzonej przed siebie działalności gospodarczej. Sprawdzi się przy niewielkich biznesach, które nie są obarczone dużym ryzykiem finansowym.
Niestety każdy błąd lub dług będzie skutkował odpowiedzialnością majątkową każdego ze wspólników w tym z ich własnego majątku. Przy dużych kwotach może okazać się to bardzo ryzykowne.
W szczególności także, jeśli w spółce funkcjonują osoby, co do których nie mamy pełnego zaufania lub które lubią i chętnie ryzykują nie zawsze licząc się z konsekwencjami. Istotne jest to, że szybka „rejestracja” spółki, kiedy się sprawdzi, pozwoli na późniejsze przekształcenie podmiotu w spółkę handlową, która zostanie dopasowana do potrzeb przedsiębiorców.
