Aktualności

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Bardzo często na etapie zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która może zostać śmiało określona jako najpopularniejsza forma prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółkowej wspólnicy uważani za „ojców założycieli” spółki prezentują swoje zdziwienie, że nie muszą oni zostać powołani na członków zarządu swojej własnej spółki. Wydawać by się mogło, że już sam fakt utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością rodził ogromną odpowiedzialność, jednak analiza przepisów dotyczących odpowiedzialności za zaciągnięte zobowiązania przedstawia zgoła odmienne fakty.
odpowiedzialność członków zarządu za długi spółki

Odpowiedzialność spółki z o.o. za zobowiązania

Na wstępie należy przypomnieć i wyjaśnić, że spółki prawa handlowego charakteryzują się tym, że posiadają osobowość prawną. Oznacza to, że mogą one we własnym imieniu zaciągać zobowiązania, pozywać, a także być pozywane przez inne podmioty Takie działania zasadniczo nie mają żadnego wpływu na wspólników, którzy tę spółkę utworzyli, bowiem w przypadku powstania jakiegokolwiek długu po stronie spółki, to odmiennie niż w spółce cywilnej, to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością swoim majątkiem odpowiada za to zobowiązanie.

Można zatem śmiało wyprowadzić wniosek, że taka forma prowadzenia działalności gospodarczej dla założycieli spółki tj. dla wspólników stanowi bardzo dobre zabezpieczenie przed ewentualnymi negatywnymi skutkami finansowymi.

 

 

Choć wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie mają bezpośredniego wpływu na decyzje podejmowane w imieniu spółki, sama spółka jako osoba prawna, aby mogła wykonywać swoje uprawnienia podmiotowe, konieczne jest powołanie w tym celu zarządu, który w imieniu spółki będzie kierował jej działaniami. Jak już zostało wspomniane, wbrew pozorom, nie ma obowiązku wybierania zarządu z osób, które spółkę założyły. Wręcz przeciwnie, bardzo często są to inne osoby wypełniające określone obowiązki.

Spółka to osoba prawna

Spółka jako osoba prawna ma możliwość zaciągania zobowiązań w swoim imieniu. Oznacza to, że w przypadku niewykonania pewnej usługi na przykład poprzez brak zapłaty umówionego wynagrodzenia kontrahentowi, może zostać pozwana i jednocześnie zobowiązana do uiszczenie zaległej sumy pieniędzy. W momencie powstania zadłużenia, zarząd występujący w imieniu spółki reprezentuje ją w sądzie lub innymi organami.

Gdy przeciwko spółce zostanie wydany prawomocny wyrok, na mocy którego zostanie zobowiązana do zapłaty zaległych pieniędzy w przypadku braku dobrowolnego uiszczenia wskazanej kwoty, wyrok ten najprawdopodobniej zostanie skierowany do egzekucji komorniczej.

Brak majątku spółki

Może się jednak zdarzyć, że spółka nie posiada już żadnego majątku, z którego można by ściągnąć zaległe wynagrodzenie. Wówczas komornik, po wezwaniu wierzyciela do wskazania, czy ma wiedzę odnośnie jakiegokolwiek majątku dłużnika, w przypadku brak odpowiedzi lub braku wskazania rzeczonego majątku, wydaje postanowienie o bezskuteczności egzekucji.

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki

Mogło by się wydawać, że w tym miejscu kończą się możliwości ścigania spółki za powstałe długi. Co więcej, z praktycznego punktu widzenia bardzo wiele osób poprzestaje na tym etapie egzekwowania zapłaty nie wiedząc, o jednej bardzo ważnej możliwości. W przypadku bezskuteczności egzekucji prowadzonej wobec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za jej zobowiązania odpowiadają członkowie zarządu (art. 299 ksh).

Oznacza to, że pod pewnymi warunkami wierzyciel spółki może sięgnąć bezpośrednio do osobistego majątku członka zarządu. W takim stanie rzeczy konieczne jest wniesienie nowego powództwa, w którym zostanie wskazane, że właśnie z uwagi na bezskuteczność egzekucji konieczne jest wszczęcie procedury zakładającej pociągnięcie do odpowiedzialności właśnie członków zarządu.

 

 

Adwokat Katowice prawo karne

Członek zarządu może się uwolnić od tej odpowiedzialności jeżeli wykaże, że:

  • we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu,
  • niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy,
  • pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości wierzyciel nie poniósł szkody.

Brak zarządu w spółce z o.o.

 

Należy mieć na uwadze fakt, iż wybór przynajmniej jednego członka zarządu jest obligatoryjnym elementem założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Brak zarządu nie powoduje automatycznego wykreślenia spółki z rejestru ani także nie powoduje wygaśnięcia zobowiązań, które mogłyby być zaspokojone z majątku członków zarządu, gdyby byli oni ustanowieni.

W takim stanie rzeczy, Sąd na wniosek wierzyciela (powoda) ustanowi kuratora, którego zadaniem będzie bądź powołanie nowego zarządu lub wdrożenie procedury prowadzącej do likwidacji spółki.

Jak można zauważyć wbrew powszechnej opinii, członkowie zarządu posiadają znacznie bardziej odpowiedzialną funkcję aniżeli wspólnicy. To oni, w razie problemów spółki odpowiadają za jej zobowiązania, a także kierują w imieniu i na rzecz spółki jej działaniami. Co istotne, nawet w przypadku zmiany członków zarządu, mogą oni zostać pociągnięci do odpowiedzialności, jeśli za ich kadencji doszło do powstania zobowiązania, które nie może być wyegzekwowane z majątku spółki. Dlatego warto przeanalizować kondycję i możliwości spółki, przed wyrażeniem zgody na zostanie powołanym na członka jej zarządu.

Wróć do aktualności